Відчуження учасником частки у статутному капіталі як підстава припинення в нього та виникнення у її набувача корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю

(Аналіз чинного законодавства та проблем правозастосування його норм)

С. В. Томчишен
кандидат юридичних наук, керуючий партнер Юридичного товариства «Юрпайінтел»

Із відчуженням учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки у статутному (складеному) капіталі товариства іншим його учасникам або третій особі такий учасник припиняє участь у товаристві та втрачає не тільки право на частку, а всі інші права щодо товариства. Інакше кажучи, з відчуженням своєї частки учасник вибуває зі складу учасників товариства та втрачає корпоративні права.

Однак слід зазначити, що питання про відчуження учасником належної йому частки у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю поряд з іншими підставами припинення корпоративних прав (вихід з товариства, виключення учасника з товариства іншими учасниками, перехід частки до спадкоємця учасника — фізичної особи або правонаступника учасника — юридичної особи, а також припинення корпоративних прав унаслідок припинення діяльності товариства тощо) залишається сьогодні досить дискусійним як у юридичній науці, так і в судовій практиці.

Аналізуючи стан нормативно-правового врегулювання діяльності господарських товариств та зокрема товариств з обмеженою відповідальністю, можна зробити висновок, що чинне законодавство є недосконалим, досить неповно та фрагментарно врегульовує відносини, пов’язані з переходом частки у статутному (складеному) капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, прийняттям (вступу) до складу учасників правонаступників (спадкоємців) учасника товариства, а також інших осіб, які набувають частку за цивільно-правовим договором унаслідок її відчуження самим учасником.

Неналежна врегульованість багатьох юридичних процедур, пов’язаних з переходом частки у товариствах з обмеженою відповідальністю від учасників до інших осіб та вступу (прийняття) таких осіб до товариства, недосконалість формулювання окремих положень ЦК України, ГК України та Закону України «Про господарські товариства», неузгодженість їх між собою, інші законодавчі колізії призводять до неоднакового розуміння та тлумачення чинного законодавства, яке регулює діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, та різного застосування його судами. Ці фактори зумовлюють не тільки чисельні спори між учасниками товариств з обмеже- ною відповідальністю та між ними і правонаступниками (спадкоємцями), особами, які набувають право на частку у статутному капіталі товариства за цивільно-правовим договором, а також і помилки при розгляді судами цієї категорії справ, що прямо впливає на сталість господарського обороту в Україні.

Розглядаючи питання про відчуження учасником частки як підставу для припинення в нього та виникнення у її набувача корпоративних прав у товариствах з обмеженою відповідальністю, треба зазначити, що складність вирішення цього питання зумовлена відсутністю чіткої концептуальної позиції у законодавця при розробленні та формулюванні окремих положень ЦК України, ГК України та Закону України «Про господарські товариства» та неузгодженість правових норм зазначених нормативних актів щодо врегулювання цілого ряду важливих моментів, пов’язаних з діяльністю товариств з обмеженою відповідальністю.