Вихід учасника у господарських товариствах з обмеженою відповідальністю

В. І. Ольшанченко
суддя господарського суду Харківської області

Вихід учасника у господарських товариствах з обмеженою відповідальністю

Тема корпоративних спорів дуже багатогранна і охоплює безліч цікавих моментів. Після внесення змін до ГПК України і передання від судів загальної юрисдикції до підвідомчості господарських судів всіх категорій корпоративних спорів справи, пов’язані зі спорами, що випливають з корпоративних відносин, сьогодні становлять значну частину справ, що розглядаються господарськими судами.

Основною масою цих спорів є визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів або учасників товариств. Ці питання майже повністю розкрито судовою палатою у господарських справах Верховного Суду України в узагальненнях судової практики вирішення спорів, пов’язаних із застосуванням Закону України «Про господарські товариства» у частині регулювання діяльності акціонерних товариств від 01.10.04 року.

Новими для господарських судів стали спори, зокрема такі, як про вихід учасника з ТОВ, відступлення (продаж) частки у статутному фонді ТОВ, виплату вартості майна при виході учасника з ТОВ та щодо правонаступників (спадкоємців) учасників ТОВ, оскільки вони пов’язані з фізичними особами. Роз’яснень ВГС України та ВС України з цього приводу не існує. У зв’язку з цим слід звернути увагу на деякі актуальні питання, що постають при вирішенні вказаної категорії спорів.

1. На сьогодні правові засади діяльності ТОВ встановлено такими нормативними актами, як ЦК України (ст. 148), ГК України (ст. 88), законами України «Про господарські товариства» (ст. 53), «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ». Там же містяться й положення стосовно виходу учасників з ТОВ. Відразу зауважимо, що статутом товариства може бути передбачено певні особливості виходу учасника з товариства. Ми будемо виходити із загальних правил, установлених законодавством.

Вихід учасника з ТОВ може бути зумовлений: власним бажанням; рішенням інших учасників про його виключення з товариства; смертю учасника.

За власним бажанням учасник може вийти з товариства, повідомивши його про це не пізніше ніж за 3 місяці до виходу, якщо інший строк не встановлено статутом (п. 1 ст. 148 ЦК). Повідомлення про вихід із товариства оформляється у вигляді рішення учасника — юридичної особи або нотаріально посвідченої заяви учасника — фізичної особи.

Виняток з ТОВ може мати місце у випадку, якщо учасник систематично не виконує або неналежним чином виконує свої обов’язки, або ж своїми діями заважає досягненню цілей товариства. У такому разі решта учасників може прийняти рішення про виключення учасника з товариства (ст. 64 Закону «Про господарські товариства»). Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували учасники, які володіють сукупно більше ніж 50% загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому учасник (його представник), який виключається, не бере участі в голосуванні.