Порядок прийняття рішення про вчинення значного правочину загальними зборами акціонерів

К. А. Карчевський

доцент кафедри правових основ підприємницької діяльності Харківського національного університету внутрішніх справ, кандидат юридичних наук

Як ми раніше зазначали у роботі [1], присвяченій окремим питанням порядку вчинення (укладання) значних правочинів АТ, включення до Закону України «Про акціонерні товариства» [2] (надалі — Закон про АТ) положень про значний правочин викликало необхідність не тільки у здійсненні юридичного аналізу самого поняття значного правочину та з’ясування його правової природи, ознак та їх змісту (що було зроблено в інших публікаціях на цю тему [3; 4; 5]), а й обумовило потребу у з’ясуванні самого порядку вчинення (укладання)1 таких правочинів із точки зору практичного застосування відповідних положень Закону про АТ у діяльності акціонерних товариств.

При розгляді цього питання у попередніх статтях вже зверталась увага на такі важливі аспекти, пов’язані з порядком вчинення значних правочинів АТ, як: а) компетенція органів управління щодо вчинення значних правочинів; б) дії, що проводяться органами управління АТ при підготовці та вчиненні таких правочинів; в) дії, що проводяться наглядовою радою при підготовці та при безпосередньому прийнятті рішення про вчинення значного правочину АТ. Тому в межах, окреслених темою даної статті, буде проаналізовано порядок прийняття рішення про вчинення значного правочину вищим органом управління АТ — загальними зборами акціонерів. Решта питань порядку вчинення значного правочину АТ буде розглянута окремо в наступних публікаціях. При розгляді порядку прийняття загальними зборами акціонерів рішення про вчинення значного правочину в статті звернуто особливу увагу не тільки на порядок прийняття відповідного рішення, а й детально розглянуто організаційні підстави для проведення загальних зборів та прийняття ними такого рішення.

1. Порядок денний як організаційна підстава для прийняття загальними зборами акціонерів рішення про вчинення значного правочину.

Випадки, коли питання про вчинення значного правочину може бути винесено на розгляд загальних зборів акціонерів, були частково розглянуті в попередній статті (зокрема, це питання про направлення до загальних зборів акціонерів подання наглядової ради в разі неприйняття нею відповідного рішення) [1, с. 19―20].

Разом із цим загальні збори акціонерів можуть розглядати вказане питання також й у інших випадках. Так, якщо йдеться про розгляд вказаного питання позачерговими зборами, то воно може бути винесено на розгляд зборів відповідно до рішення про скликання зборів на вимогу виконавчого органу. Якщо мова ведеться про вчинення значного правочину в порядку, встановленому ч. 2 ст. 70 Закону про АТ, то організаційною підставою є включення до порядку денного чергових загальних зборів акціонерів питання про вчинення значного правочину, вартість предмета якого складає більш ніж 25 відсотків від вартості активів товариства за даними останньої річної звітності.

Виходячи із вказаного вище, можна стверджувати, що основною організаційною підставою для розгляду загальними зборами акціонерів питання про вчинення значного правочину та прийняття рішення щодо нього є порядок денний. Це прямо випливає зі змісту ст. 37 Закону про АТ, згідно з якою загальні збори можуть приймати рішення відносно тих питань, що внесені до порядку денного. Відповідно до ч. 6 ст. 42 Закону про АТ загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Гарантією розгляду питань, що внесені до порядку денного, є також ч. 9 ст. 42 Закону про АТ, згідно з якою на загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Таким чином, можна стверджувати, що рішення про вчинення значного правочину може бути прийнято виключно у тому випадку, коли воно було внесено у встановленому порядку до порядку денного загальних зборів акціонерів.

Оскільки загальні збори акціонерів поділяються на чергові та позачергові, слід розрізняти: 1) випадок, коли питання про вчинення значного правочину внесено до порядку денного чергових загальних зборів акціонерів; 2) випадок, коли питання про вчинення значного правочину внесено до порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів. Особливості внесення до порядку денного відповідних зборів питання про вчинення значного правочину буде розглянуто нижче.