Недійсність значного правочину акціонерного товариства, вчиненого з порушенням встановленого порядку

К. А. Карчевський
доцент кафедри правових основ підприємницької діяльності Харківського національного університету внутрішніх справ, кандидат юридичних наук

Встановлення будь-яких обов’язкових правил поведінки (юридичних норм) повинно належним чином забезпечуватись. Як правило, забезпечення належного виконання норм права та захист прав учасників правовідношення досягаються через механізм юридичної відповідальності. Як відомо, юридична відповідальність є самостійним правовідношенням, яке виникає в разі невиконання або неналежного виконання особою належних їй обов’язків, зловживання належними їй правами тощо та полягає в застосуванні до порушника певних заходів впливу (майнового, немайнового, організаційного тощо). Водночас указані вище завдання можуть досягатися й застосуванням передбачених законом наслідків недотримання встановленого порядку здійснення відповідних дій. Так, зокрема, порушення порядку вчинення правочинів тягне за собою їх недійсність (щодо так званих «нікчемних правочинів») та можливість визнання їх недійсними судом (щодо так званих «оспорюваних правочинів»).

Зазначене буде справедливим і для норм права, що встановлюють порядок вчинення значних правочинів акціонерним товариством (надалі — АТ). Належні способи захисту порушених прав учасників (сторін) значного правочину АТ розглядалися багатьма авторами. Так, на думку Н. Соломатіної, до способів захисту в даному випадку слід відносити: стягнення збитків із винних осіб або визнання правочину недійсним. При цьому найбільш поширеним способом є останній [1, с. 130]. В. Долинська вказує, що недотримання порядку вчинення екстраординарних правочинів (до яких належить і значний правочин) може тягти за собою такі наслідки, як: 1) визнання правочину недійсним; 2) визнання недійсними рішень органів управління АТ, які входять до процедури вчинення екстраординарного правочину; 3) відшкодування збитків при збереженні дійсності правочину; 4) розірвання договору тощо. При цьому головним є саме недійсність даних правочинів [2, с. 299–301].

У зв’язку з цим існує необхідність у з’ясуванні змісту кожного способу захисту прав учасників значного правочину АТ. При цьому головна увага має приділятися визнанню значного правочину недійсним. Саме питанню про можливість визнання значного правочину АТ, вчиненого з порушенням встановлених вимог, недійсним та відповідність підстав для цього й присвячена ця стаття. Інші способи захисту, які можуть бути застосовані в разі порушення порядку вчинення значного правочину АТ, а також інші питання, пов’язані з недійсністю такого правочину, нами будуть розглянуті в окремих публікаціях із цієї проблематики.

1. Можливість визнання значного правочину недійсним. Нікчемність та заперечність значного правочину АТ.

При з’ясуванні правових наслідків невиконання порядку вчинення значного правочину АТ треба виходити з того, що значний правочин є особливим видом цивільного правочину. Тому, розглядаючи це питання, слід відразу звернутися до змісту спеціальних нормативних актів. Так, Закон України «Про акціонерні товариства» [3] (надалі — Закон про АТ) у статтях, що безпосередньо закріплюють порядок вчинення значного правочину, взагалі не передбачає жодних правових наслідків недотримання такого порядку.

Для порівняння слід вказати, що згідно з ч. 6 ст. 79 Федерального закону РФ «Про акціонерні товариства» [4] (надалі — ФЗ про АТ) значний правочин, що вчинений із порушенням цієї статті, може бути визнаний недійсним. Відповідно до ст. 74 Закону Республіки Казахстан «Про акціонерні товариства» [5] недотримання вимог, передбачених цим Законом при вчиненні значного правочину, тягне за собою визнання правочину недійсним у судовому порядку. Таким чином, у законодавствах країн близького зарубіжжя, яким вже відомий інститут значного правочину, прямо передбачаються наслідки недотримання порядку вчинення значного правочину АТ у вигляді можливості визнання його недійсним.

Тому, передусім необхідно з’ясувати питання про можливість, а у разі такої можливості й підстави визнання значного правочину АТ недійсним, якщо він вчинений із порушенням порядку, встановленого Законом про АТ.