Особи, які можуть звернутися з позовом про визнання недійсним значного правочину акціонерного товариства, вчиненого з порушенням встановленого порядку

К. А. Карчевський
кандидат юридичних наук, доцент кафедри правових основ підприємницької діяльності Харківського національного університету внутрішніх справ

У попередній статті [1, с. 39–49] нами було розглянуто загальні питання, що пов’язані загальними підставами для визнання недійсним значного правочину акціонерного товариства (надалі — АТ), який вчиняється із порушенням порядку, встановленого законом. Разом з цим коло проблем, пов’язаних із визнанням недійсним значного правочину АТ, не обмежується питаннями, розглянутими у вказаній публікації. Певний інтерес викликає також ряд інших питань, серед яких питання щодо кола осіб, які мають право звертатися до суду з позовними заявами про визнання значного правочину недійсним, якщо його було вчинено з порушення встановленого порядку. Зазначене питання передусім викликано тим, що у Законі України «Про акціонерні товариства» [2] (надалі — Закон про АТ) не міститься положень, які б чітко визначали коло осіб, які можуть звертатися до суду з вимогою про визнання недійсним значного правочину, що часто призводить до зловживання правом на звернення до суду з відповідною вимогою, а іноді і до безпідставного задоволення подібних вимог осіб, на права та законні інтереси яких значний правочин не впливає.

Враховуючи те, що в Україні наразі ще не сформувалася відповідна правозастосовна практика, а також відсутні наукові дослідження з цього питання, у цій роботі ми будемо виходити: 1) із загальних положень цивільного законодавства про склад осіб, які можуть оскаржити до суду правочин; 2) зі змісту Закону про АТ та інших норм корпоративного законодавства, якими надається право на таке оскарження та встановлюються умови, за яких певні особи можуть звернутися до суду з відповідною вимогою; 3) зі змісту законодавства, судової та арбітражної практики, а також доктрини цивільного та корпоративного права іноземних країн (зокрема, Росії та Казахстану, в яких інститут значного правочину АТ було впроваджено у законодавство набагато раніше).

Говорячи про осіб, які можуть звернутися до суду з позовом про визнання значного правочину недійсним, передусім необхідно зазначити таке. Закон про АТ не містить вказівки на можливі наслідки недотримання порядку вчинення значного правочину, а також не визначає коло осіб, які можуть оскаржити значний правочин. Якщо виходити з можливості застосування за принципом аналогії закону норм, присвячених правовим наслідкам недотримання порядку вчинення правочину із заінтересованістю (ст. 72 Закону про АТ), про що нами було зазначено раніше [1, с. 11, 13–14], то виходить, що до осіб, які матимуть право оскаржити значний правочин, також можна відносити або саме акціонерне товариство, або будь-кого з його акціонерів.

У даному випадку заслуговує на увагу правозастосовна практика, що склалася в інших країнах. Так, зокрема, зі змісту Федерального закону «Про акціонерні товариства» [3] (надалі — ФЗ про АТ) виходить, що до складу осіб, які можуть оскаржити до суду значний правочин, вчинений з порушенням встановленого порядку, наразі також віднесені акціонер та саме товариство. До внесення змін до ФЗ про АТ у 2001 році суб’єктний склад вказаних осіб був іншим. Це випливало з того, що значний правочин, укладений із порушенням встановлених вимог раніше, як правило, вважався нікчемним [1, с. 11–13]. Тому в даному випадку застосовувалося положення п. 2 ст. 166 Цивільного кодексу РФ [4] (надалі — ЦК РФ), відповідно до якого при вчиненні нікчемного правочину з позовом до суду могла звернутися будь-яка заінтересована особа. Крім того, наслідки нікчемності значного правочину міг застосувати і суд за власною ініціативою. При цьому сам ФЗ про АТ безпосередньо не визначав складу осіб, які могли оскаржити значний правочин АТ до суду.

У Республіці Казахстан наразі діє норма, згідно з якою з позовом про визнання недійсним значного правочину АТ може звернутися будь-яка особа. Це прямо випливає зі змісту ч. 1 ст. 74 Закону Республіки Казахстан «Про акціонерні товариства» [5] (надалі — ЗРК про АТ), відповідно до якої порушення вимог, передбачених цим Законом при вчиненні значного правочину, тягне за собою визнання даного правочину недійсним у судовому порядку за позовом зацікавлених осіб.