Правові наслідки вчинення правочинів та інших вольових актів із перевищенням повноважень органу управління господарського товариства та/або його представника (проблеми теорії та практики)

С. В. Томчишен
доцент кафедри правових основ підприємницької діяльності Харківського національного університету внутрішніх справ, кандидат юридичних наук

Господарські товариства сьогодні є одними із головних учасників майнового обороту. В умовах ринкової економіки серед різних організаційно-правових форм юридичних осіб господарські товариства залишаються найбільш привабливими з точки зору можливостей залучення приватного та державного капіталу для здійснення комерційної діяльності. Однією з істотних переваг товариств є наділення їх учасників (акціонерів) можливістю управляти їх діяльністю через взяття безпосередньої участі в роботі органів управління, формування в установчих документах їхнього складу та компетенції, обрання до них осіб, які виконуватимуть повноваження членів органу управління тощо.

Належне законодавче врегулювання діяльності органів управління в товаристві, визначення в установчих документах їх складу та компетенції, чіткого порядку прийняття ними рішень та правових наслідків, що можуть наставати у разі порушення вимог закону та установчих документів, прямо впливає на стабільність взаємовідносин між товариством, його учасниками (акціонерами), членами органів управління та іншими особами, з якими товариство вступає у договірні відносини. Від цього залежить не тільки ефективність комерційної діяльності товариств, а й стабільність господарського обороту в цілому.

На жаль, загальний стан сучасного законодавства про господарські товариства характеризується неузгодженістю і можливістю неоднакового тлумачення багатьох його положень, які стосуються діяльності органів управління, а також пов’язаною з цим різною судовою практикою його застосування. В умовах правової невизначеності досить часто товариства втягуються в судові спори, головною причиною яких у багатьох випадках є недбалість, зловживання і перевищення членами органів управління своїх повноважень.

Такі порушення зачіпають не тільки права та законні інтереси товариства і його учасників (акціонерів). Перевищення членами органів управління своїх повноважень, допущення ними інших порушень вимог закону та положень установчих документів негативно впливає на стабільність договірних відносин товариства з іншими учасниками майнового обороту. У зв’язку з цим питання, що стосуються формування та діяльності органів управління в товаристві, порядку прийняття ними рішень і правових наслідків, які можуть наставати у разі перевищення їх членами своїх повноважень, а також вибору належних способів захисту прав і законних інтересів товариства та його учасників (акціонерів), сьогодні є вкрай актуальними і привертають увагу фахівців у галузі корпоративного права.

Серед указаних та багатьох інших питань, пов’язаних із діяльністю органів управління товариством, особливу теоретичну актуальність і практичне значення має питання про правові наслідки, що можуть наставати у разі вчинення членами органів управління товариством юридично значущих дій із порушенням вимог закону і положень установчих документів. Розв’язання цього питання не є простим як через недосконалість окремих положень чинного законодавства про господарські товариства та неоднозначну судову практику його застосування, так і через відсутність у науковій доктрині єдності у поглядах стосовно самої правової конструкції «органу управління», юридичної природи його «рішень» та інших вчинюваних ним юридично значущих дій (так званих «корпоративних актів»).

Передусім складність вирішення зазначеного питання обумовлена «штучністю» самої конструкції «юридична особа». Упродовж історичного розвитку правового інституту «юридичної особи» у правових системах різних країн було розроблено чимало теорій, у межах яких із різних точок зору пояснюється правова природа юридичної особи як самостійного суб’єкта права, який бере участь у майновому обороті поряд із фізичними особами. Питання правосуб’єктності юридичної особи, а саме правоздатності та можливості через свої органи набувати і здійснювати цивільні права та обов’язки, залишаються дискусійними і сьогодні.