Встановлення предмета доказування при розгляді корпоративних спорів у господарському процесі

Саракун І. Б.
старший науковий співробітник Лабораторії корпоративного права НДІ приватного права та підприємництва НАПрН України

Ковалишин О. Р.
асистент кафедри цивільного права ПНУ ім. В. Стефаника

Процес доказування в корпоративних спорах має свої особливості, які зумовлені специфікою тих правовідносин, з яких виникають відповідні спори, правовим статусом учасників корпоративних спорів тощо. Правильне встановлення предмета доказування в розглядуваній категорії справ є передумовою для забезпечення повного, об’єктивного та всебічного розгляду обставин справи.

Зміст предмета доказування (об’єкта судового пізнання) становлять факти, що підлягають встановленню в процесуальному порядку для правильного вирішення господарського спору. Зокрема, К. С. Юдельсон вважав, що до предмета доказування входять ті обставини, які складають підстави вимог та заперечень сторін, відповідно, предмет доказування позивача і відповідача буде різним, а до об’єкта судового доказування входитимуть: 1) факти, що утворюють права та обов’язки, які мають для цієї вимоги правозмінне значення; 2) факти легітимації, тобто такі, що пов’язують позивача з його домаганням (факти активної легітимації) і відповідача з відповідним обов’язком (факти пасивної легітимації); 3) факти приводу для позову, наявність яких робить можливим судовий захист права [1, с. 74].

Загалом підтримуючи позицію цього автора щодо наведених ним підходів, розпочнемо наше дослідження зі з’ясування складових предмета доказування в корпоративних спорах.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Тож виникає запитання: які саме обставини підлягають доказуванню та встановленню в корпоративних спорах?

У конкретній справі, що випливає з корпоративних правовідносин, з’ясуванню підлягає значна кількість різнорідних юридичних фактів. Ними є як факти, що мають матеріально-правове значення, так і доказові факти, факти, які мають процесуально-правове значення, встановлення яких необхідне для вирішення питань щодо підвідомчості, підсудності справи, встановлення підстав для вжиття заходів із забезпечення позову та ін.

Розподіл тягаря доказування між учасниками корпоративного спору визначається предметом корпоративного спору. За загальним правилом обов’язок (тягар) доказування обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Окремими нормативно-правовими актами тягар доказування певних обставин може бути покладено на одну із сторін матеріальних правовідносин. Наприклад, відповідно до ч. 2 ст. 122 ЦКУ учасник повного товариства, що діяв у спільних інтересах, але не мав на це повноважень, має право у разі, якщо його дії не були схвалені іншими учасниками, вимагати від товариства відшкодування здійснених ним витрат, якщо він доведе, що у зв’язку з його діями товариство зберегло чи набуло майно, яке за вартістю перевищує витрати [2].

Весь спектр корпоративних спорів є надзвичайно різноманітним. У кожному різновиді корпоративних спорів — особливий перелік обставин, що підлягають доказуванню. Тому проаналізуємо найбільш суттєві порушення корпоративних прав для встановлення загальних обставин, які підлягають доказуванню в корпоративних спорах.

Однією з найпоширеніших категорій спорів є справи, пов’язані з визнанням значних правочинів чи правочинів, щодо яких є заінтересованість, недійсними. Такими обставинами є: наявність статусу акціонера (учасника) в позивача; факт вчинення оспорюваного правочину; порушення порядку вчинення правочину; належність правочину до значних правочинів або таких, щодо вчинення яких є заінтересованість; порушення прав та законних інтересів позивача; момент, коли позивачу стало відомо про вчинення правочину.

При оскарженні рішення загальних зборів товариства необхідно довести: факт проведення зборів; відсутність акціонера (учасника) товариства на зборах з вини товариства; голосування проти прийняття оспорюваного рішення; можливість вплинути на результат прийнятого рішення у випадку участі на зборах; порушення встановленого нормами закону чи установчих документів порядку проведення зборів; суттєвий характер порушення; порушення прав чи законного інтересу позивача; момент, коли позивач дізнався чи повинен був дізнатися про проведення зборів.

Серед обставин, які підлягають доказуванню в господарському процесі під час розгляду справ, пов’язаних з виходом учасника з товариства, можна виділити: розмір частки у статутному капіталі товариства; виконання зобов’язань щодо сплати внеску до статутного капіталу товариства; дата виходу з товариства; вартість майна та розмір прибутку товариства за результатами діяльності за рік на день виходу учасника; подання позову в рамках позовної давності [3, с. 45–46].

У спорах, пов’язаних з порушенням права на інформацію учасника (акціонера) товариства, обставинами, що підлягають доказуванню, є: наявність статусу акціонера (учасника) товариства; факт пред’явлення вимоги до товариства про надання документів з урахуванням точного найменування документів, що вимагаються та їх реквізитів; факт відмови в наданні документів чи ненаданні у встановлений строк; належність документів, які вимагаються до переліку визначеного ч. 1 ст. 77 Закону України «Про акціонерні товариства» [4] та ч. 1 ст. 88 ГК України [5].