До питання співвідношення компетенції загальних зборів та виконавчого органу товариства

Янишен В. П.
доцент кафедри цивільного права № 1 Національного університету «Юридична академія України імені Ярослава Мудрого», кандидат юридичних наук

Правоздатність юридичної особи реалізується через її органи, які формують і виражають її волю зовні як самостійного суб’єкта права. Органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом. Орган юридичної особи як її частина представляє інтереси останньої у відносинах з іншими суб’єктами права без спеціальних на те повноважень (без довіреності). Між юридичною особою та її органом правові відносини не виникають, а тому дії її органу визнаються діями самої юридичної особи [9; с. 131].

Органи юридичної особи за своїм призначенням можуть створюватися для формування її волі — «волеутворюючі органи» (наприклад, загальні збори) і для одночасного вираження її волі зовні, щодо всіх третіх осіб — учасників майнового обігу — «волевиявляючі», або виконавчі органи (наприклад, правління, директор). Так загальні збори формують волю юридичної особи, яку потім здійснюють (виражають) відповідні виконавчі органи [11; с. 303–304].

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України [6; 2003, № 11, ст. 461] (надалі — ЦК України) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У разі порушення членами органу юридичної особи та іншими особами, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, своїх обов’язків щодо її представництва, вони притягуються до солідарної відповідальності за збитки, завдані ними юридичній особі. Враховуючи, що наведені дії стосуються внутрішніх відносин юридичної особи та її органу, порушення вказаними особами покладених на них обов’язків щодо представництва юридичної особи не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (їх членами) від імені юридичної особи з третіми особами.

Повноваження виконавчих (волевиявляючих) органів на вчинення дій від імені юридичної особи може додатково обмежуватися законом або установчими документами юридичної особи (тобто волею її засновників), наприклад необхідністю одержання попередньої згоди на здійснення певних операцій від відповідного колегіального органу або засновника (власника). Якщо такі обмеження встановлені в нормативному порядку, правовим наслідком їх недотримання є недійсність відповідних правочинів із третіми особами, тому що останні повинні були знати про обмеження, встановлені законом щодо вчинення того чи іншого правочину. Якщо ж обмеження введені установчими документами юридичної особи (наприклад, статутом встановлено, що директор не вправі укладати договори від імені юридичної особи на певну суму без попередньої згоди на це загальних зборів, або наглядової ради), оспорювання відповідних операцій можливе лише тоді, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження [4; с. 241].

Вважається, що третя особа, яка вступає у відносини з юридичною особою, знає або повинна знати про обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, якщо відомості про них внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (надалі — Єдиний державний реєстр), до якого відповідно до п. 11 ч. 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.2003 р. [6; 2003, № 25, ст. 1172] підлягають внесенню дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи. Статтею 18 вказаного Закону встановлено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, крім наведених випадків, у відносинах із третіми особами слід виходити із презумпції наявності достатнього обсягу повноважень на здійснення дієздатності юридичної особи як у одноособового органу юридичної особи, так і в керівника її колегіального органу [7; с. 57].

Органи юридичної особи здійснюють не лише представницькі функції, а й управлінські. За загальним правилом (якщо інше не встановлено законом), органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган (ст. 97 ЦК України).