Загальна характеристика значних правочинів акціонерного товариства

К. А. Карчевський
кандидат юридичних наук, доцент кафедри правових основ підприємницької діяльності Харківського національного університету внутрішніх справ

Прийняття нового Закону України «Про акціонерні товариства» [1] (надалі — Закон про АТ) вимагає від науковців та юристів-практиків осмислення його новел з метою подальшого їх належного та однакового застосування. Одним із нових, що з’явився у вказаному Законі, є інститут значного правочину. Цей інститут окремо виділений у розділі XIII, який спеціально присвячений правовому режиму значних правочинів АТ та правочинів АТ, щодо вчинення яких є заінтересованість.

У зв’язку з тим, що вказані норми у законодавстві про акціонерні товариства є новими, а наукових публікацій з цього питання обмаль, ці правові інститути на сучасному етапі реформування та подальшого вдосконалення корпоративного законодавства становлять значний як теоретичний, так і практичний інтерес. Так, можна виділити статтю С. Бабаларова, яка стосувалася механізму надання згоди на вчинення певних угод АТ (до яких можна віднести і значні правочини), що діяв раніше, і перспектив зміни законодавства [2], та статтю О. Віговського [3], яка фактично має пілотний характер і була підготовлена відразу після набуття Законом про АТ чинності. Останнім часом були видані науково-практичні коментарі до Закону про АТ, у яких поряд з іншими статтями також зроблено спробу прокоментувати і статті, що присвячені значним правочинам [4, с. 210–213; 5, с. 268–270]. Але в них не було прокоментовано всіх важливих аспектів цього правового інституту та можливих випадків правозастосування його норм. Наразі не накопичено й судову практику для надання компетентних рекомендацій із боку вищих судових органів України.

Поряд із цим існує досвід інших країн, зокрема Росії, правова система якої (принаймні, в галузі приватного права) базується фактично на тотожних за своїм змістом правових інститутах. На відміну від України, досвід існування значних правочинів у Росії починається з моменту прийняття у 1995 р. Федерального закону «Про акціонерні товариства» [6]. Враховуючи багаторічний досвід існування вказаного правового інституту, в Росії вже склалася судова практика щодо спорів, які пов’язані з укладанням значних правочинів. Так, першою спробою узагальнення практики застосування законодавства про значні правочини стала спільна постанова Пленуму Верховного Суду РФ та Пленуму Вищого арбітражного суду РФ від 02.04.1997 р. № 4/8 «Про деякі питання застосування Федерального закону "Про акціонерні товариства"» [7]. Згодом, у зв’язку зі змінами, що були внесені в акціонерне законодавство, дещо змінилися й правові рекомендації вищих судових органів. Зокрема, були прийняті Інформаційний лист Президії Вищого арбітражного суду РФ № 62 «Огляд практики вирішення спорів, пов’язаних з укладанням господарськими товариствами значних правочинів та правочинів, відносно яких є заінтересованість» від 13.03.2001 р. [8] та Постанова Пленуму Вищого арбітражного суду РФ № 19 «Про деякі питання застосування Федерального закону "Про акціонерні товариства"» від 18.11.2003 р. [9]. Серед науковців питання значних правочинів взагалі досліджував Д. В. Ломакін [10], а відносини, пов’язані з укладанням значних правочинів акціонерних товариств та ТОВ, — М. А. Марголін [11], С. Л. Будилін [12], Н. Н. Соломатіна [13], О. Маковська [14], Л. А. Трифонова [15], інші науковці та практикуючі юристи. З огляду на це під час проведення аналізу правового механізму значних правочинів АТ в Україні, на нашу думку, доречно також використати як законодавчий і судовий досвід, так і наукові напрацювання з цього питання в Російській Федерації.

Так, правовому режиму значних правочинів акціонерного товариства присвячений розділ XIII Закону про АТ, зокрема ст. 70. Ця норма містить поняття значного правочину, а присвячується регулюванню відносин, пов’язаних із порядком укладання таких правочинів. Саме ж поняття значного правочину наведено у ст. 2 Закону про АТ. Зокрема вказується, що значний правочин — це правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.